SatoshiVM成為24年上半年熱門項目之一，其中一個原因是KOL引起的「鬧劇」。
2024年1月，SatoshiVM首次發行了代幣SAVM。由於許多與之合作的KOL提前造勢，SAVM的代幣價格自發行之日起便水漲船高，剛發布不久，它的價格就已經來到了11.66美元。但很快，KOL收到項目方代幣並立刻拋售的事情就被披露出來，並引起了巨大爭議，使得幣價的一路走低。從2024年6月12日的交易數據來看，SAVM 24小時內的最低交易價格為2.07美元，早已不見當天輝煌。
事實上，加密專案與KOL的合作早已是業界預設的行銷途徑之一，並由此衍生出KOL輪融資的概念。然而，KOL參與KOL輪又面臨諸多法律問題，尤其是在其所參與的項目出現強烈市場波動後。
因此，今天曼昆律師就跟大家聊聊加密KOL輪這個話題──什麼是KOL輪？它的法律風險有哪些？這些風險又該如何規避？
KOL和KOL輪
（一）什麼是KOL
KOL（Key Opinion Leader）直譯為關鍵意見領袖，是指擁有更多、更準確的產品訊息，且為相關群體所接受或信任，並對該群體的購買行為有較大影響力的人。
而Web3.0領域的KOL，其本質上是一群有較為豐富的投資經驗或者掘金意識、並積累了一定數量粉絲的幣圈大V。他們因為獲得大量關注而擁有更大的曝光量，發布的資訊會被更多人看到。
作為Web3.0領域的“達人”，他們並非必須將粉絲累積到一定量級才能稱為KOL。即使是粉絲體量只有5000的KOL，也有機會收到專案方的推廣邀約，並透過專案宣傳獲得一定的報酬。
KOL取得收益的方式一般有兩種：第一種是收取即時報酬，即一般網紅接廣方式，例如X上常見的Giveaway KOL或NBA明星推廣；另一種是作為專案投資者，以其影響力作為「入股技術」或直接參與投資，項目上線代幣後以投資者或早期貢獻者的身份，接收或折扣購買項目代幣。
（二）如何理解KOL輪？
KOL輪其實是上述第2種形式，之所以說法不同，是因為視角不同。
從專案方融資的角度來看，一些加密貨幣新創公司會藉助股權來籌集風投資金，而有些公司則透過出售自己發行的代幣或附屬代幣來籌集資金。當然，也有公司採取混合代幣和股權的混合融資輪方式來籌集資金。
KOL輪，是指專案方在邀請KOL進行宣傳的同時，也將其作為融資對象。有別於其他融資對象的是，KOL作為專案的早期貢獻者，通常能夠在購買專案方代幣時爭取到一定的折扣，甚至免費獲得代幣分配。
2024年4月，Web3.0資產數據平台RootData發布了一份KOL近半年參與專案融資狀況統計數據，其中dingaling以參與21個專案融資排名第一。
值得注意的是，從該榜單看，NFT玩家佔比相對較高。可能原因之一是NFT市場近年來表現不佳。因此，NFT專案方以及KOL也需要尋求新的成長點和突破口，來進一步刺激市場運作。而專案方和KOL之間的連動，或許是NFT玩家大批量湧入一級和二級市場的原因之一。
KOL輪需要注意哪些法律問題
（一）與KOL輪相關的監管動態
在我國，基於《廣告法》《網絡主播行為規範》《市場監管總局關於加強網絡直播規範管理工作的指導意見》等規定，傳統KOL需要在文字或視頻推廣中明確披露自己與品牌方之間的委託推廣關係，並受到相關監管。例如某KOL在一條影片中插入產品推廣，需要在發布影片時進行廣告標註。但在加密產業，中國目前暫時沒有針對性的法律支持。
然而在美國，根據彭博社所透露的一份KOL融資書面合約的規定：以折扣價投資的KOL必須透過長篇播客和TikTok影片等形式推廣專案；並且，KOL在宣傳專案時必須揭露他們與專案之間的關聯關係。
同時，KOL的加密推廣也會受到美國證券交易委員會的審查。例如2022年10月，金卡戴珊就曾因為其在推廣某一專案代幣時未揭露自己與專案方的委託關係而被認定為違反了美國的相關規定，受到了美國證監會的審查和指控。
但在實務上，外部通常難以知曉專案方和KOL之間的關聯關係以及內部的交易模式。而且，並非所有的專案方或KOL都會就彼此的內部關聯進行揭露。因此，除非有「知情人士」爆料，相關部門很難獲知KOL輪訊息，往往很難對KOL輪進行監管。
（二）虛假宣傳涉嫌詐騙
身為Web3.0的衝浪者，許多投資人都清楚，即使KOL只是收錢打廣告而不參與專案融資，大家對於KOL關於某個專案大夸特誇的宣傳亦是不可盡信。順著思路進一步推導，一旦KOL購買或意圖購買項目代幣，投資該項目，那麼他們所反饋的項目資訊真實性就更加值得懷疑。
根據某些業內人士的陳述，很少KOL能夠在宣傳時如實陳述，他們的言論往往夾雜著模糊、引發歧義甚至完全虛假的內容，意圖誘導投資者買入項目代幣。
事實上，KOL這種真假參半、誇大宣傳的方式存在著民事詐欺甚至刑事詐欺的法律風險。根據《民法典》第148條，如果KOL的虛假陳述導致投資者產生錯誤認識而購買代幣或參與項目，從而造成財產損失，那麼KOL的行為就構成了民事欺詐，投資者有權要求賠償。
更為嚴重的是，如果KOL本來就存在非法佔有投資者財產的故意，並透過欺騙手段使專案方獲取了投資者的資金，最終導致投資者遭受財產損失，那麼KOL的行為極有可能觸犯《刑法》第266條規定的詐欺罪，負刑事責任。
（三）違法傳銷的風險
依據前文表述，KOL與專案方之間的合作模式通常缺乏透明度，外界也難以獲知KOL取得專案代幣的具體方式。然而，如果KOL的代幣分配額度與成功推廣的投資者人數掛鉤，且KOL是在自己的付費社群中進行宣傳，那麼這種做法就可能涉嫌違法傳銷活動。
從我國《刑法》第224條對組織、領導傳銷活動罪的界定來看，刑法上的傳銷的要件主要是：收「入門費」+按「人頭」計酬+引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，並形成三級以上的層級結構。
所以，如果KOL在推廣專案時符合這幾個要件，即收取社群會費、根據發展的投資者人數獲取代幣獎勵，並引誘投資者繼續發展下線，形成三級以上層級結構，那麼KOL的行為就可能觸犯組織、領導傳銷活動罪，將負刑事責任。
（四）被認定為刑事犯罪共犯的風險
近期，ZKasino專案引發了對KOL專案推廣風險的廣泛關注。本計畫於2024年3月發文推出資金質押活動。
多個KOL參與了ZKasino的KOL輪融資，並透過推特、加密社群論壇、線下活動等管道對專案進行了多方宣傳，獲得了相應的代幣返傭和投資優惠。
然而，在超百萬用戶參與橋接了超一萬個ETH後，ZKasino 專案方單方面更改、刪除了官網活動說明，不僅沒有按照約定返還用戶質押的ETH，還強制將用戶的ETH全部轉換成平台代幣。
該行為引起了巨大爭議，而一些參與了融資和宣傳的KOL在該項目被指控“軟rug”（捲款跑路）後，也受到了粉絲強烈的質疑和譴責，控訴其存在利益輸送行為，應當以「共犯」承擔相應的刑事責任。
和這個事件中的KOL一樣，許多KOL在推廣專案時往往認為自己宣傳專案、高位拋售專案代幣的行為只是正常的商業投資行為，既和專案方無關，也無需對使用者負責。
但，成也蕭何敗也蕭何，KOL可以透過專案代幣的暴漲而謀取利益，也就有很大的可能因為專案出現問題而受到牽連，遭遇嚴重的法律風險。
如果專案方因為集資方式、專案內容等原因深陷刑事犯罪風波，而KOL在涉案的專案中又起到明顯的推廣、宣傳作用，那麼根據《中華人民共和國刑法》第25條的規定，KOL很可能被認定為明知或應知項目方的內線消息而遭遇司法機關的指控，並追究相關的責任。
一些資深KOL已經意識到這項風險，開始採取自我保護措施。例如KOL殺破狼（0xKillTheWolf）在推特上分享了自己拒絕參與ZKasino KOL輪的原因，包括對專案估值、營收數據的質疑，以及對創辦人人品的不信任等。這種審慎態度值得其他KOL借鏡。
KOL輪也不是那麼香
從上述法律風險分析可以看出，KOL在參與Web3.0專案的KOL輪融資，並進行推廣宣傳時，應注意以下幾個要點，以避免誤導投資者，防止被捲入刑事案件：
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對專案進行全面盡職調查和風險評估，以了解專案的營運模式、獲利模式、發展前景以及潛在風險等關鍵資訊；
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在推廣專案時，充分揭露自己持有該專案代幣的利益關係；
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避免對專案的虛假宣傳，拒絕濫用影響力操縱市場。
有些KOL可能認為自己身處境外或為境外的計畫推廣，就不會受到我國的司法監管。這個想法有點想當然了。根據我國《刑法》的相關規定，只要犯罪行為或結果發生在我國領域內，或KOL具有中國國籍，我國都有管轄權。
最後，曼昆律師建議，Web3.0領域的KOL在進行任何推廣時，還是要謹慎一些，本著對投資者負責的態度，這樣才能發揮「關鍵意見領袖」的專業價值，為Web3.0生態的健康發展貢獻力量。