作者：元宇宙法律觀察
山東法院民法典適用典型案例167
數位藏品法律屬性及其交易行為效力的認定
——楊某某訴某文創公司買賣契約糾紛案
裁判要旨
數位藏品是一種網路虛擬財產，我國目前對數位藏品的發行、交易並未有法律明令禁止，對民事主體之間發生的數位藏品交易行為，只要行為人具有相應的民事行為能力、意思表示真實，即應認定為合法、有效。數位藏品兼具收藏與投資的雙重屬性，蘊含了較高的市場風險，購買人以賺取數位藏品二級市場交易差價為目的，不應認定為《消費者權益保護法》上的消費者，應承擔相應的市場價格波動風險。
基本案情
楊某某向濟南市長清區人民法院起訴稱：楊某某於2022年7月至9月期間被某文創公司在公眾號及社群的宣傳公告吸引，在該公司所經營的某APP平台上註冊了帳號，並多次充值購買了該公司發售的數位藏品，累計充值支付了22685元，然而某文創公司卻沒有履行兌現所宣傳產品的賦能、權益和服務（如項目分紅、千人峰會、重大節日及重大事件紀念版藏品空投），由此造成了楊某某的直接財產損失。另外，某文創公司透過微信社群虛假宣傳如平台與某某機構團隊達成合作、平台方會拉盤、平台很快要起飛等等，同時開展一系列消費競賽、拉新邀請比賽、充值送充值金等誘導充值消費的活動，營造平台火熱、產品增值假象，成功誘導詐欺楊某某等消費者不斷充值消費，消費者買入收藏後沒有增值反而價值腰斬，消費者被迅速深度套牢，而平台方則從中不斷獲利。某文創公司無證無資質非法經營數位藏品，利用虛假廣告或虛假宣傳提供商品或服務且存在誘導詐欺行為，違反消費者權益保護法，應依法退還貨款並賠償楊某某損失。請求：判令某文創公司全額退還楊某某在該公司平台的儲值款22685元。
某文創公司辯稱，楊某某訴求無事實及法律依據，楊某某所充值的款項均在其自己的帳戶錢包中，並且楊某某的充值款項大多數都是從平台其他用戶中購買的藏品，該行為是楊某某作為完全民事行為能力人根據自己的真實意願購買的，且某文創公司不存在虛假宣傳、誘導消費的行為，請求依法駁回楊某某的訴訟請求。
濟南市長清區人民法院經審理查明，某文創公司持有增值電信業務經營許可證、拍賣經營批准證書、出版物經營許可證、區塊鏈資訊服務備案管理系統等證照。其經營範圍包括數位文化創意軟體開發、區塊鏈技術相關軟體和服務等一般項目和加值電信業務、出版物零售；出版物互聯網銷售；拍賣業務等許可項目。
2022年4月，某文創公司開發一款APP從事數位藏品的網路發行與平台運營，發行如太空上河、守護盾、三宗門、靈獸卡、數位人等系列數位藏品。在數位收藏發行過程中，某文創公司曾採用為數位產品賦能如免費參加線下沙龍、藝術展覽以及採用分紅、交易排名送實物等手段進行行銷宣傳。
楊某某於2022年7月在上述APP內註冊帳戶，註冊後頻繁購買平台發行的上述系列數位藏品，在此過程中，楊某某亦與平台內其他註冊玩家進行數位藏品的二級市場交易，買進和賣出數位藏品。對此，楊某某在庭審中稱「購買數位收藏是因為比較新奇有增值的空間」「看中數位收藏的賦能如分紅、抽獎、線下沙龍」等。楊某某累計在該APP平台儲值22685元。 2022年9月後，隨著數位藏品熱度的降低，楊某某儲值購買的上述數位藏品大幅貶值，楊某某認為某文創公司虛假宣傳，非法行銷等為此訴至法院。
裁判結果
濟南市長清區人民法院經審理認為：數位藏品是指使用區塊鏈技術，對應特定的作品、藝術品生成的唯一數位憑證，透過網路數位化發行、購買、收藏和使用的數位出版物。數位藏品基於其藝術特性、不可複製性、稀缺性等特點，具有一定的交換價值，可以作為商品進行交換，而且我國目前對數位藏品的發行、交易並未有法律明令禁止，依據在民商事活動中，法無禁止即許可的原則，數位藏品的交易不宜認定為違法行為。故雙方之間的數位藏品交易行為，系雙方自願發生的民事法律行為，應認定合法有效。
數位藏品作為新生事物，雖具有一定的收藏和投資價值，但也蘊含了較高的市場風險，楊某某作為完全民事行為能力人，應當對此有充分的認知，對數位藏品交易應當注重於自身的藝術或收藏價值，而非過度關注數位藏品本身以外的所謂「賦能」「升值空間」等投資屬性。從楊某某的交易記錄來看，其在案涉APP平台存在多筆買入賣出紀錄，其目的在於數位藏品的投資，因此應承擔相應的市場風險。濟南市長清區人民法院一審判決：駁回楊某某的訴訟請求。
楊某某不服一審判決，提出上訴。
濟南市中級人民法院經審理認為，結合楊某某與某文創公司之間交易行為所涉交易標的的性質及特點、交易流程及特徵，一審法院認定雙方案涉數字藏品交易行為實質上為買賣合同，具有事實依據和法律依據，並無不當。案涉買賣契約不違反法律、行政法規的效力性強制規定，一審法院認定案涉買賣契約合法有效並無不當。根據現有證據不足以證明本案存在因某文創公司違約行為致使不能實現合約目的的情形或其他因某文創公司方面的原因不能實現合約目的的情形，楊某某訴請某文創公司全額退還其充值款，缺乏事實和法律依據。濟南市中級人民法院審理後作出二審判決：駁回上訴，維持原判。二審判決已生效。
案例解讀
近年來，隨著區塊鏈技術及元宇宙場景的應用，數位藏品站上投資的熱點和風口，與數位藏品相關的交易糾紛也隨之而來。數位藏品與以比特幣代表的虛擬數位貨幣均是基於區塊鏈技術而產生，都具有唯一性、不可篡改性、不可複製性。虛擬數位貨幣交易為我國法律所禁止，但對數位藏品的發行、交易等尚未有明確的法律法規予以規定。如何認定數位藏品的法律屬性及其交易是否合法等諸多問題，不僅影響個案中的公平公正，更是對產業創新、新質生產力的發展產生重要影響。
一、關於數位藏品交易行為是否合法。目前國內通說認為，雖然以比特幣為代表的虛擬數位貨幣與數位藏品均是基於區塊鏈技術而產生，都具有唯一性、不可篡改性、不可複製性，但兩者存在根本性的區別：數位藏品為非同質化代幣，虛擬貨幣為同質化代幣。因此，虛擬貨幣交易為我國相關法律法規所明令禁止，但迄今為止，國家並未出台相關法律法規及政策，規定數位藏品為非法客體，亦未禁止對數位藏品的發行與交易，從法律地位上來看，數位藏品並非法律禁止交易的客體。因此，本案依據在民商事活動中法無禁止即許可的法理，根據《民法典》第一百四十三條關於民事法律行為有效性的判斷標準，結合數字藏品的自身特徵、交易過程及當事人的意思表示等，認定本案數位藏品交易行為合法有效。
二、關於數位藏品的功能屬性。數位藏品作為特定作品、藝術品的唯一數位憑證，透過區塊鏈技術賦能後，屬於數位出版物的一種，具有唯一性、不可篡改性、不可複製性等諸多特性，具有一定的收藏價值和欣賞價值，能夠滿足人們的精神需求，因此從這個意義上來說，數位藏品具有消費品屬性。但同時，由於數位藏品屬於新事物，其諸多特性又使得數位藏品同時具有交換價值與投資價值，數位藏品兼具消費與投資雙重屬性，致使其在一段時間內被大幅炒作，具有較高的市場風險，對此購買人應有充分的認知，其出於賺取差價，「坐等升值」等目的購買數位藏品，不宜認定為《消費者權益保護法》規定的消費者，應承擔相應的市場波動風險。本案根據當事人交易數位藏品的目的，正確區分了數位藏品的消費與投資屬性，引導當事人理性參與數位藏品交易，對交易參與人有正向的司法引導作用。
三、關於數位藏品的法律屬性。目前學界尚無定論，主要有物權說、債權說、著作權說、網路虛擬財產說幾種觀點。本案採用了網路虛擬財產說，將數位藏品定性為網路虛擬財產。從法律維度而言，數位藏品符合網路虛擬財產特徵。一是數位藏品具有虛擬性。在網路中，數位藏品表現為無形數位代碼，擺脫了有形實體形態約束。二是數位藏品具有財產性。基於不可篡改特性，數位藏品對應唯一編碼，包含詳細交易資訊。這使得數位藏品稀缺性凸顯，既有使用價值，又有交換價值。三是數位藏品具有可支配性。雖然我國尚未開放二級流轉市場，但消費者可依托交易平台完成購買、收藏、轉贈、銷毀等操作，實現排他性佔有、使用、處分權能。數位藏品除了符合網路虛擬財產的特徵外，從立法解釋看，能夠納入《民法典》第一百二十七條的保護範圍。該條規定：“法律對資料、網路虛擬財產的保護有規定的，依照其規定”，這為將來制定專門法律提供了規範指引，同時也不影響依據現有法律規定進行保護。
相關法條
《中華人民共和國民法典》第一百四十三條具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違反公序良俗。
《中華人民共和國消費者權益保護法》第二條 消費者為生活消費需要購買、使用商品或接受服務，其權益受本法保護；本法未作規定的，受其他相關法律、法規保護。