作者：陳默來源：X，@cmDeFi
核心觀點：理解DeFi在什麼情況下會被認定為“經紀人”，探索去中心化和監管態度中的底層邏輯、生存空間，找到完美出口。
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擴展經紀人定義：法規認為DeFi交易與證券交易流程有很大相似之處，DeFi經紀人需要向IRS提交資訊報告、幫助客戶準確申報稅收、確保合規性(KYC、反洗錢等)。
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判定DeFi經紀人：提供促進交易的服務、具備客戶資訊取得能力。
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對DeFi的影響：選擇接受經紀人認定或將專案去中心化，去中心化程度越高，被認定為經紀人可能性越低。
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DeFi未來完美出口：去中心化前端、不可升級合約、鏈上自治、代幣功能化建構自己的網路。
研究報告
1/4 · 背景與原因
該法規由美國財政部和國稅局發起，由於去中心化和匿名性，數位資產交易往往缺乏傳統金融系統中資訊的透明度，導致稅務監管面臨巨大挑戰。法規中列舉了在運作流程上，證券業與DeFi產業的相似之處：
交易指示-> 交易撮合與執行-> 交易結算
在證券業，經紀人將客戶的交易指示發送至交易中心(如紐約證券交易所或納斯達克)，這些平台負責撮合買賣雙方的訂單。在DeFi產業中，法規認為也存在這樣一個「經紀人」角色，而經紀人需要向IRS提交資訊報告、幫助客戶準確申報稅收、確保合規性(KYC、反洗錢等)。
所以，我們主要討論在什麼樣的條件下，DeFi的哪些角色會被認定為「經紀人」。無論該法規是否會被批准推行，以什麼樣的形式推行，我們主要的分析目標是去中心化和監管態度中的底層邏輯、生存空間。
2/4 · 擴展「經紀人」定義
傳統上，「經紀人」的定義局限於證券業中的交易代理或直接持有客戶資產的中介。此項法規的主要內容是擴展了這個定義來應用到數位資產領域。新法規要求經紀人必須向美國國稅局(IRS) 提交申報表，詳細報告客戶的交易信息，包括收益情況和交易細節，目的是提高稅務合規性，意味著納稅的潛在可能性。
這裡能夠解讀的一層監管傾向，就是雖然在ETH ETF通過之時，對「證券」和「商品」有了初步的定義和區分，滿足條件的數位資產更傾向於定義為商品，無法直接將其歸類為證券，但本法規提出的「經紀人」擴展，其核心目標是建立一個與證券交易類似的資訊報告機制，所以本質上仍然可以回歸如何定義DeFi協議和資產的問題。
法規擴大了「經紀人」的定義，明確將以下類型的參與者納入：
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數位資產中介： 為客戶提供服務以完成數位資產交易的個人或實體，包括交易所、託管錢包服務提供者等。
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DeFi平台參與者： 包括那些不持有客戶私鑰、但透過協議或智能合約提供交易服務的非託管平台。
這裡的核心在於「中介」這兩個字，為客戶提供服務的個人或實體就不用講了，交易所、託管錢包這些沒有特別大爭議，爭議在於如何定義DeFi活動中的「中介角色」。總結來說是以下2個關鍵因素：
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提供促進交易的服務
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具備客戶資訊取得能力
記住這兩個判斷因素，我們來進一步拆解一個DeFi專案中的各方角色：
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前端服務提供者：為使用者提供友善的互動介面，使他們能夠輕鬆進行互動或交易。
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協議運營者：提供執行交易的核心協議或智能合約(如Uniswap、Curve等AMM)。
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驗證者或結算者：負責在分散式帳本(區塊鏈) 上記錄交易。
法規特別關注前端服務提供者和協議運營者，因為他們的服務直接「促成」了交易的完成。而對於驗證者或結算者，如果一個參與者僅提供分散式帳本的驗證服務（如區塊鏈節點或礦工），並未直接參與或促進交易，則不會被視為經紀人。所以只討論1和2就行了。
整個分析過程會貫穿Uniswap為例子，因為它是唯一一個每種情況都佔一些的案例。
1 基本上也是無爭議的，前端服務提供者必然屬於經紀人這個「中介」角色，特別是像Uniswap目前這種前端收費的狀態，會加強被認定為經紀人的傾向。
2 協議運營者爭議較大，因為嚴格意義上來說不可升級的智能合約不受任何個人或實體控制，它具有無需許可和不可篡改的特點，提供這種智能合約的項目方/開發者是否會被定義為經紀人？
回到兩個關鍵界定因素：提供促進交易的服務+具備客戶資訊取得能力
如果以目前的Uniswap為例，前端服務是由專案方來提供和維護，它是百分百提供了促進交易的服務，並且對這種服務收費，同時它有能力記錄並獲取用戶資訊（例如在前端增設KYC或交易條款等）
那麼我們假定一種情況，如果Uniswap團隊放棄提供所有服務，徹底退出項目，那麼理論上用戶仍然可以透過直接存取Uniswap部署的AMM智能合約來完成交易目的，這是因為智能合約一旦部署就會永遠存在鏈上，此時AMM就變成了一種去中心化工具，在去中心化的環境中項目方也無法獲取用戶信息，這就不滿足第二個界定因素，雖然Uniswap部署了AMM合約能夠讓用戶進行交易，但它已經不具備“主動”促進交易和獲取用戶資訊的能力，則法規可能無法找到適用的經紀人對象。
所以，結論是專案去中心化的程度越高，被認定為經紀人的可能性越低。
總結，去中心化專案的幾個核心特點：
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智慧合約的自運行性：核心交易功能透過部署在區塊鏈上的智慧合約實現，合約是不可篡改的，任何人都可以與之交互，無需許可。
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無中心化管理：如果專案方退出(例如停止維護前端介面)，智慧合約仍然可以運行，且不依賴任何中心化實體。
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前端服務獨立性：即使官方前端(如Uniswap的官網) 下線，第三方開發者可以建構自己的前端與智慧合約互動。
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無法掌控客戶資訊：由於鏈上互動是完全去信任的，因此專案方通常無法取得客戶的識別資訊或交易資料。
3/4 · 對於DeFi 的影響
在DeFi 誕生初期，大多數計畫的終點還是走向去中心化，最終將計畫交給社區自治，完全在鏈上自行運作。但隨著時代的發展，大家發現想實現這種理想並沒有想像中那麼簡單，多數項目離開項目方後逐漸消失在市場視野中，主要有以下幾點原因：
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專案方本身留下一堆爛攤子，以去中心化的名義軟Rug
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市場整體認知不夠，需要中心化的引導與推動
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計畫本身沒有問題，但不夠成熟，社區不具備自治和推動計畫發展的能力
(1) 需要中心化參與的DeFi
所以在這個週期，很多ceDeFi專案開始崛起，既然純DeFi專案目前無法完成「去中心化金融」的目標，不如直接引入相對專業、合規的中心化實體和策略。在這種情況下，這些中心化實體被認定為「經紀人」的可能性很高。如果這項法規的到批准和推行，意味著這些項目可能
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要求用戶提供KYC
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在合規負擔下，打開前端收費或服務收費
但同時意味著「經紀人」可以合理合法的進行活動，成本是合規負擔下，需要增加自身的收入能力，例如對客戶收費等。
(2) 有能力去中心化的DeFi
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去中心化前端
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智能合約固化、不可升級
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鏈上自治
做到以上幾點則很難被判定為“經紀人”，所以從這個角度來看，該法規即使推行，主要面對的對像也是比較依賴中心化主導的項目，雖然這類項目在當前市場中佔大部分，但長期來說對DeFi的去中心化也是一個推動，而對於進入這個行業的中心化實體要求變得越來越高。
4/4 · DeFi 出口
首先，監管和合規的明確性對DeFi來說只是時間問題，當然這種明確在川普任期內可能會佔到地利，市場期望的是一種更寬鬆的監管。我們在這裡根據已經出現的法案或草案，討論一種DeFi 項目面對監管和合規的最優解，完美出口。
(1) 經紀人判定方面
這方面是本篇討論的重點，結論就是要么把這個事情做成正規的生意，遵守IRS 的報告要求並接受經紀人的認定，要么將項目逐漸去中心化。
(2) 代幣性質認定方面
在ETH 現貨ETF 申請被批准的背景下，加上先前FIT-21世紀金融創新與技術法案中的內容，對於專案代幣如何界定證券和商品有了一個基礎判定依據。
目前對於ETH 的定義更傾向於功能性的使用，其存在的質押和治理性質更多是維護網絡運作而非經濟回報，在這種情況下更傾向定義為商品而非證券。
從這個角度來說，對於DeFi協議，在治理方向上如果更趨近於獲取經濟回報或分紅，則其定位更有可能被定義為證券，如果趨於功能性、技術升級等方面，則被定義為商品的機率更大。
我們還是拿Uniswap舉例子，如果想避免「經紀人」判定，同時最大限度保證其代幣被定義為商品而非證券，應該走出這種完美出口？
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下架前端和收費，交易依靠第三方前端，或教育用戶直接與智能合約交互
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自己發鏈，將代幣逐漸“以太坊化”，作為一種功能性使用和網路維護，規避證券認定。
無論這些法規是否會被批准和推進，DeFi如果始終保持向去中心化的目標前進，是不會受到影響的，當然在這個過程中一些仍然需要中心化實體參與和主導的項目存在，而且目前是大多數，它們可能需要面臨選擇和平衡，這是順應時代發展的需要，去中心化不是一天完成的。
