原標題：涉比特幣合約的效力應如何認定？北京首例認定比特幣“挖礦”合約無效案一審宣判
比特幣是一種通過特定計算機程序計算出來的虛擬貨幣，參與者使用專業計算機設備執行特定算法成功後，有機會獲得一定數量的比特幣作為獎勵。通過這種途徑獲得比特幣的方法被稱為“挖礦”，用來生產比特幣的專業計算機設備被稱為“礦機”。
12月15日，北京市朝陽區人民法院公開宣判一起因比特幣“挖礦”遲遲未見收益而引發的服務合約糾紛案件。該院一審認定比特幣“挖礦”合約無效，判決駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請求。
據了解，該案也是北京法院首例認定比特幣“挖礦”合約無效的案件。宣判後，朝陽法院向四川省發展和改革委員會發送司法建議，反饋案件中涉及的虛擬貨幣“挖礦”活動線索，建議有關部門進行清理整治。
近年來，不少法院在涉及比特幣的合約糾紛中認定合約無效，但也有部分法院以“不違反法律、行政法規的效力性強制性規定，也不違背公序良俗”為由，認為相關合約合法、有效。因此，在涉及比特幣合約的效力問題上，各地法院裁判思路並不統一。
損害公共利益 “挖礦”合約被認定無效
朝陽法院一審宣判的該起案件源於一起購買比特幣“礦機”並委託運營的服務合約糾紛。
2019年5月，北京某科技有限公司（以下簡稱北京公司）與某區塊鏈技術有限公司（以下簡稱區塊鏈公司）簽訂《計算機設備採購合約》《服務合約書》及《雲數據服務器託管及數據增值服務協議》，約定由北京公司委託區塊鏈公司採購、管理“礦機”，提供比特幣“挖礦”的數據增值服務並支付增值服務收益。
合約簽訂後，北京公司向區塊鏈公司支付1000萬元，區塊鏈公司以每台5040元的價格購買了1542台“礦機”，並與第三方公司簽訂委託合約，“礦機”放置在四川運行。
合約履行期間，區塊鏈公司向北京公司支付18.3463個比特幣作為數據增值收益，此後未再支付任何收益。
按照北京公司方面的說法，根據雙方簽訂的《增值服務協議》約定，北京公司可獲得296.5117976個比特幣，除去已經收取的，區塊鏈公司仍應向其支付比特幣278.1654976個。另外，雙方簽訂的1年服務期限屆滿後，區塊鏈公司並未交還比特幣“礦機”，應當賠償損失。
北京公司多次催要無果，訴至法院，請求法院判令區塊鏈公司交付278.1654976個比特幣，同時賠償服務到期後佔用比特幣“礦機”的損失。
區塊鏈公司不同意北京公司的訴訟請求，在庭審中辯稱已經按照雙方合約約定履行相應義務，由於北京公司沒有及時繳納電費，導致服務器無法運行，過錯不在該公司，不應承擔相應責任。
朝陽法院經審理認為，本案所涉交易實際上是通過專用“礦機”計算生產虛擬貨幣的“挖礦”活動。此類“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利於我國產業結構優化、節能減排，不利於我國實現碳達峰、碳中和的目標，且虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益。
法院認為，兩公司在明知“挖礦”及比特幣交易存在風險，且相關部門明確禁止比特幣相關交易的情況下，仍簽訂代為“挖礦”協議，此協議因損害社會公共利益無效，因此產生的相關財產權益亦不應受到法律保護，造成的後果應由當事人自行承擔。法院最終認定雙方合約無效，一審判決駁回北京公司的全部訴訟請求。據了解，本案宣判後，北京公司當庭表示上訴。
浙江財經大學法學院院長童志鋒認為，上述判決契合了中國人民銀行等十部委聯合發布的《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》等系列監督政策的精神和指導思想，切合了碳達峰、碳中和的“雙碳”目標和國家政策、大政方針。
上海交通大學數據法律研究中心執行主任何淵表示，虛擬貨幣存在風險，任其發展會對我國金融體系造成威脅，上述判決對未來類案判決有重要的借鑒作用，也是對國家政策轉變的明確回應。
涉比特幣合約的效力問題認定不一
近年來，關於比特幣等虛擬貨幣及“挖礦”活動的風險防範、整治，國家相關部門曾多次發布《關於防範比特幣風險的通知》《關於防范代幣發行融資風險的公告》《關於防範虛擬貨幣交易炒作風險的公告》等政策文件，明確比特幣等虛擬貨幣和相關業務活動的本質屬性並加強虛擬貨幣交易炒作風險提示。
尤其是今年9月，國家發展改革委、中國人民銀行等部門發布《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》及《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，明確對虛擬貨幣“挖礦”活動開展打擊整治，並再次提示，投資虛擬貨幣及相關衍生品違背公序良俗的，相關民事法律行為無效。
不過，雖然多部門發布的政策文件對投資比特幣及“挖礦”行為作出限制性規定，但目前尚沒有法律對比特幣等虛擬貨幣作出具體規定。部分法院依據上述政策文件的規定，認為投資、交易虛擬貨幣及相關衍生品等行為損害社會公共利益或違背公序良俗，判決相關合約無效。
朝陽法院的判決即是以“挖礦”合約違反原《中華人民共和國合約法》第七條及第五十二條的規定，認為“挖礦”活動及虛擬貨幣的相關交易行業存在諸多風險和危害，干擾正常的金融秩序、經濟發展秩序，損害社會公共利益應屬無效。
據媒體報導，北京市東城區人民法院近日宣判的首例比特幣“挖礦”委託合約糾紛案中，則以該案適用《中華人民共和國民法典》第九條“綠色原則”的規定，認定比特幣“挖礦”是資源消耗巨大、不利於碳達峰、碳中和目標實現的風險投資活動，違背公序良俗，判決“挖礦”合約無效，損失自擔。
記者通過梳理中國裁判文書網相關判決發現，近年來與比特幣有關的糾紛案件主要涉及“挖礦”項目、借貸、委託理財等內容。針對上述案中涉及比特幣合約的效力問題，各地法院處理思路不同。同樣是購買或託管比特幣“礦機”的合約，今年北京、遼寧、四川、廣西等地法院宣判的多起案件中均認定涉案合約合法有效。在其他與比特幣相關的案件中，還有的法院認為不屬於民事訴訟的範圍，或者起訴不符合法律規定，直接駁回起訴。
即使在同一案件中，也存在兩審法院對於合約效力認定不一的情況。今年5月，山東宣判的一起委託投資比特幣案件中，兩審法院對於委託投資比特幣合約是否有效作出不同判決。
此案中，山東省濟南市中區人民法院一審認為委託投資合約關係成立有效，理由是中國人民銀行等部委發布的《關於防範比特幣風險的通知》《關於防范代幣發行融資風險的公告》雖然否定了虛擬貨幣作為貨幣的法律地位並禁止流通，但上述規定未否認虛擬貨幣作為商品的財產屬性，我國法律、行政法規也沒有禁止對此類虛擬貨幣的持有，比特幣屬受法律保護的虛擬財產，雙方成立的委託合約關係受法律保護。山東省濟南市中級人民法院二審時則認為虛擬貨幣不受法律保護，因虛擬貨幣產生的債務均係非法債務，委託合約關係屬無效合約。
合約效力應分類區分
對於影響合約效力的情形，原合約法及民法典均明確規定了“違反法律、行政法規強制性規定”導致合約無效或民事法律行為無效的情形。 2019年11月發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第31條還明確，規章內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗時應認定合約無效的情形。
按照上述規定，違反法律、行政法規、規章都有可能導致合約無效，不過，違反中國人民銀行等部委發布的上述規範性文件是否會影響合約效力，並未明確規定。
中國政法大學資本金融研究院副院長武長海認為，規範性文件也可以具有法律上的效力。 “《關於整治虛擬貨幣’挖礦’活動的通知》是國家出台的政策和規範性文件，雖然不屬於部門規章，但屬於政府行使正當權力的範圍，也具有法律上的效力。”
今年6月最高人民法院判決的一起計算機軟件開發合約糾紛案件中，針對上訴方提出的違反《關於防范代幣發行融資風險的公告》是否可以依據“違反法律、行政法規強制性規定”而導致涉案合約無效的問題上，最高人民法院在判決書中明確提到，“《公告》雖不屬於全國人大及其常委會制定的法律或國務院制定的行政法規或行政規章，但其內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗，故不能僅因其非法律、行政法規、行政規章的屬性就不予考慮。”
涉比特幣合約的性質應如何認定？是否受法律保護？
童志鋒認為，確定涉及比特幣合約的效力問題，可依據民法典中關於合約效力的相關規定，並在裁判文書中進行充分說理。
武長海表示，涉比特幣相關行為的效力認定應分類處理。從“挖礦”合約來說，應具體問題具體分析，不能簡單地認為以前的挖礦合約全部違法。 “如果’挖礦’合約是《關於整治虛擬貨幣’挖礦’活動的通知》出台前簽訂的，應當具有法律效力並受到法律保護。由於國家政策原因不能實施的後續合約則應當終止。”
另外，武長海認為，建立比特幣或者其他虛擬貨幣交易平台的行為，屬於違反《中華人民共和國證券法》等法律規定的行為，相關合約應認定為無效。對於比特幣的個人持有，則應從保護其私有意義的角度出發，比對國際交易平台的交易價值進行價值判斷。
何淵認為，涉及比特幣的合約效力問題主要分為“挖礦”合約、比特幣交易及比特幣本身的屬性三類情況。 “受國家政策影響，’挖礦’合約及比特幣交易未來將會因違反法律法規的效力性強制性規定導致無效，但比特幣本身的屬性和價值並不會被否定。”
“民商事審判工作是國家維護經濟秩序、防範和化解市場風險、維護國家經濟安全的重要手段，人民法院在案件審理過程中應將法律規則的適用與中央監管政策目標的實現相結合。人民法院在確認合約行為效力時，在遵循意思自治的前提下，應兼顧國家、集體和社會公共利益，並以國家整體利益優先。”何淵說。
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