作者：Richard Lee，鏈捕手
“2022年是DAO爆發的元年。” 這是2021年終盤點時，各路預測集體看好的趨勢之一。
近期，Gitcoin、SuishiSwap等多個知名項目都宣布已經或計劃為社區DAO設立法律實體，長期處於法律灰色地帶的DAO呈現自我合規化的趨勢，為DAO與現實世界的互動帶來了更多可能。
3月21日，以太坊開源軟件募資與捐助平台GitCoin 社區通過提案，新近於開曼群島註冊成立的Gitcoin基金會（Gitcoin Foundation）將成為代表Gitcoin DAO的法人實體。與此同時，去中心化交易所SushiSwap社區也發起提案，計劃為Sushi DAO成立協會或基金會，以明確代幣持有者和貢獻者的權利和義務，限制他們的責任並降低風險。
更多新近推出的DAO組織，則在成立之初，已“默默”設立好類似合規機構。 3月17日，Yuga Labs推出治理代幣ApeCoin，公告頁面顯示，法律實體ApeCoin 基金會也一同成立，以監督其治理社區ApeCoin DAO。再早之前，ENS社區治理章程也透露了一家開曼群島非營利組織——ENS 基金會在現實世界中代表ENS DAO行事。
為何知名項目社區紛紛尋求設立法律實體？ DAO發展至今，面臨哪些法律困境？社區的合規化嘗試，可解決哪些問題？
一、為何需要「合規化」？
DAO（去中心化自治組織）以基於代碼和分佈式賬本的系統連接多方，憑藉去信任化、自動執行等特點有望降低現代組織的締約、執行和監督成本，作為「新的組織結構範式」被長期看好。
分析平台DeepDAO.io 數據顯示，截至今年3月，DAO 數量已增至4832 個，其中216 個頭部DAO 的資產管理規模達95 億美元，與同期相比，過去一年間DAO 的資產管理規模已增長近10 倍。
龐大資金體量同時面臨的，是尷尬法律地位帶來的無能為力。截至目前，除馬紹爾群島、美國懷俄明州等極少部分地區外，DAO在全球主要地區都處於合法與非法之間的灰色地帶，就美國而言，除非DAO 涉嫌違反證券法，當前美國各個聯邦監管機構幾乎都沒有明確的法律權力來監管DAO。
這一空白意味著DAO隔絕於現行法律框架之外，沒有責任約束，但也沒有權利。如Yuga Labs在公告中稱，今天現實中大多數的DAO “不能簽署租約、僱用人員、製造商品或任何其他社區決定自行做的事情”。
風險方面，據知情人士分析，在美國法律體系下，發生訴訟時，DAO或默認被視為普通合夥企業，所有DAO成員都連帶負有無限責任；相應，DAO組織的稅收負擔也會累及成員個體。
而在“現實世界”中擁有一個代表DAO 的法律實體，能增強DAO與現實世界的互動能力，規避風險。一方面，它讓DAO 參與者僅需承擔有限責任，另一方面，該舉使DAO能夠與其他“現實世界”的服務供應商簽訂合同，合法持有資產、知識產權、域名，募資等。
二、理事會結構的“中心化”爭議
根據H.Forest Ventures研究，除為DAO設立代表性的法律實體之外，DAO合規化還有“作為有限合夥企業（在美國懷俄明州法律體系下）運營”等其他選擇。但在實際操作中，參考ApeCoin、GitCoin、ENS等項目的選擇，“理事會結構”的解決方案最受歡迎。
「理事會結構」指，DAO指定一個核心群體以代表並執行DAO批准的行動（比如與其他公司簽訂合同或協議），並適當管理DAO的日常業務。放進ApeCoin基金會、ENS 基金會而言，這一“核心群體”指的就是這些機構中設立的「董事會」。
不過，加密社區中已有人質疑理事會結構不夠“去中心化”，使DAO與傳統公司的決策流程無異。針對區塊鏈行業古老的“分權-效率”命題，Sushi前負責人OxMaki 在接受紐約時報採訪時表示，他認為，DAO 的優勢——多樣性和去中心化——也被證明是其弱點。
“DAO由全世界範圍內各種各樣的人組成，各方之間沒有任何關係。每個組群的願景和方向都不同。DAO從來沒有在內部達成完全的決定。這是一個錯誤。”OxMaki 稱。
H.Forest Ventures則認為，短期內，就DAO與傳統公司的互動而言，理事會DAO是最有效、最無縫的選擇。
在實際設計中，董事會除充當中心化決策者外，也有空間作為“監督者”存在。如在Yuga Labs設計中，ApeCoin 基金會“不控制ApeCoin 或ApeCoin DAO”。該基金會董事會相當於“第三方項目管理團隊”，僅負責監督ApeCoin DAO 的決策，以及確保ApeCoin DAO 決策得到實施。
在ENS 和GitCoin 社區，基金會則賦予DAO任命、罷免董事會成員的權力，以此平衡上述中心化的擔憂。
三、影響和反思
建立外部法人實體，增強了DAO與現實世界互動的能力，讓DAO距離成為金融和合作組織的主流形式，更近了一步。
不過，這僅僅是DAO領域在外部合規化的努力。
當前，加密社區內推崇的匿名性在一定程度上會助長權力濫用，而DAO在內部管理方面，對此又缺乏明確的義務規定和責任約束。
去年年底，SushiSwap團隊陷離職糾紛，事後調查顯示，Suishi 前CTO Joseph Delong 疑似通過內部權力團體逼走Sushi負責人，而他本人作為Sushi 的受僱員工，在代碼開發的本職工作上並不作為。這一事件最終以Joseph Delong主動離職收尾。
CoinGecko 作者Benjamin Hor 對這些現象總結稱，“現實是，所有DAO的成員幾乎完全依賴對選定個人的信任，而這些人可以選擇放棄對他們的行為負責。” 在類似事件發生時，加密社區通常只能以輿論倒逼來解決，而沒有任何規範的內部問責渠道。
外沒有法律、內沒有自我約束的情況下，現有的DAO治理機制常常帶來“財閥”集權效應或“多數人的暴政”等現象（前者案例有”UNI大戶”a16z在Uniswap贈款事件決策中的主導性地位，後有Juno Network 社區通過第16號提案，沒收“空投巨鯨”的部分資產）。
因而，未來DAO的規範化運作，也需要延伸至內部。
正如Juno Network 核心成員JakeHartnell 在「16號提案」風波過後反思，借助鑄造/銷毀代幣、強制重新委託、回滾以及凍結智能合約等，“社區治理擁有比Web2 時代中心化機構更加「獨裁」的權力”，因此未來每一份提案都應該被更謹慎地充分討論，並應該提前設立一系列不容違背的準則。
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