來源：美國證券交易委員編譯：金色財經
概要
1、Coinbase通過其交易平台（“Coinbase平台”）為美國客戶提供加密資產的買賣和交易服務。 Coinbase提供的資產包括加密資產證券。 Coinbase是美國最大的加密資產交易平台，已為超過1.08億客戶提供服務，在數百種加密資產中每天進行數十億美元的交易量。 Coinbase平台合併了傳統證券市場中通常分離的經紀人、交易所和清算機構三個功能。然而，Coinbase從未向美國證券交易委員會（SEC）註冊為經紀人、國家證券交易所或清算機構，因此規避了國會為我們的證券市場建立的披露制度。與此同時，Coinbase通過從被剝奪了登記所帶來的披露和保護，並因此面臨重大風險的投資者那裡收取交易費用，從中獲得了數十億美元的收入。
2、美國國會制定了1934年證券交易法（“交易法”），部分目的是為了對國家證券市場進行監管。國會授權SEC保護投資者，維護公平和有序的市場，並通過一系列的登記、披露、記錄保存、檢查和反利益衝突規定促進資本形成。這些規定導致了證券市場中關鍵功能的分離，包括由經紀人、交易所和清算機構執行的功能，部分是為了保護投資者和其資產免受這些功能合併時可能產生的利益衝突的影響。
3、自至少2019年以來，Coinbase通過Coinbase平台一直在以下角色中運營：未註冊的經紀人，包括徵求潛在投資者、處理客戶資金和資產以及收取基於交易的費用；未註冊的交易所，包括提供市場場所，其中包括將多個買家和賣家的加密資產訂單匯集在一起並匹配和執行這些訂單；未註冊的清算機構，包括通過在Coinbase控制的錢包中持有客戶資產和通過借記和貸記相關賬戶結算客戶交易。通過將這些功能合併到一個單一平台中，並且未就任何這三個功能向SEC註冊，並且沒有符合任何適用的註冊豁免條件，Coinbase多年來無視監管結構並規避了國會和SEC為保護國家證券市場和投資者所建立的披露要求。
4、此外，在同一時期，Coinbase還通過其向投資者提供的其他兩項服務，即Coinbase Prime（“Prime”）和Coinbase Wallet（“Wallet”），作為未註冊的經紀人進行了操作。 Coinbase將Prime市場定位為“數字資產的首席經紀人”，將加密資產訂單路由到Coinbase平台或第三方平台；Wallet通過第三方加密資產交易平台進行訂單路由，以獲取Coinbase平台以外的流動性。
5、儘管Coinbase在Coinbase平台、Prime和Wallet上提供的加密資產用於交易的期間包括加密資產證券，將Coinbase的操作直接置於證券法律的監管範圍內，Coinbase從未向SEC提交註冊作為經紀人、交易所或清算機構的註冊申請。 Coinbase的母公司CGI作為Coinbase的控制人，也違反了與Coinbase相同的交易法規定。
6、多年來，Coinbase經過深思熟慮的商業決策，使加密資產能夠進行交易，以增加自己的收入，這些收入主要來自客戶的交易費用，即使這些資產在提供和銷售時具有證券的特徵。自2016年以來，Coinbase已經理解到最高法院在SEC v. WJ Howey Co.案（328 US 293 (1946)）及其後續法案中闡明了確定加密資產是否屬於受證券法規管轄的投資合同的相關測試。作為其公共營銷活動的一部分，將自己定位為在加密資產領域“合規”行為的Coinbase多年來一直吹噓其在提供交易前根據Howey測試所設定的標準下分析加密資產的努力。然而，雖然口頭表示希望遵守適用法律，Coinbase多年來一直提供交易的加密資產在Howey測試和聯邦證券法律的既定原則下都屬於投資合同，並且Coinbase將增加利潤的興趣凌駕於投資者的利益、法律和監管框架之上，該框架旨在保護投資者和美國資本市場。
7、此外，自2019年以來，Coinbase通過其提供的加密資產質押計劃（“Staking Program”）進行了未註冊的證券的發行和銷售。該計劃允許投資者通過Coinbase對某些區塊鏈協議的管理努力獲得財務回報。通過Staking Program，投資者的加密資產由Coinbase轉移並合併（按資產進行隔離），隨後Coinbase將其“質押”（或承諾），以換取獎勵，並在支付自己25-35%的佣金後，按比例向投資者分配獎勵。投資者理解到Coinbase將付出努力並利用其經驗和專業知識來產生回報。 Staking Program包括五種可質押的加密資產，而Staking Program在每種資產上的應用都是一種投資合同，因此也是一種證券。然而，Coinbase從未向SEC提交關於其Staking Program的發行和銷售的註冊聲明，從而剝奪了投資者獲取有關該計劃的重要信息的權利，損害了投資者的利益，並違反了1933年證券法的註冊規定。
Coinbase違反了哪些法律
8、通過從事本訴訟中所述的行為，Coinbase作為交易所、經紀人和清算機構進行了操作，未註冊為交易所、經紀人或清算機構，違反了交易法第5、15(a)和17A(b)(1)節[美国法典第15章78e、78o(a)和78q-1(b)(1)]的規定。就Coinbase違反交易法的行為而言，CGI作為Coinbase的控制人違反了交易法第20(a)節[美国法典第15章78t(a)]。此外，通過其Staking Program，Coinbase未註冊發行和銷售證券，違反了證券法第5(a)和5(c)節[美国法典第15章 77e(a)和77e(c)]的規定。
9、除非被告永久性地受到限制和禁令，否則有合理可能性他們將繼續進行本訴訟中所述的行為、做法、交易和業務活動，以及類似類型和目的的行為、做法、交易和業務活動，從而違反聯邦證券法。
