作者：中國基金報吳娟娟
日前，香港證監會發布通知表示，虛擬資產佔比超過10%的公募基金產品，其管理公司、相關投資策略、產品託管機構須符合相應條件。
同日，香港證監會與香港金管局發布「有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通知」稱，在虛擬資產期貨ETF之後，香港證監會已做好準備接受包括虛擬資產現貨ETF在內的虛擬資產基金的認可申請。這表示2022年12月香港首批虛擬資產期貨ETF出爐後，香港虛擬資產現貨ETF或已在路上。
管理公司須有具管理虛擬資產經驗的人員
依現行規定，一般說來，持有香港證監會九號牌的機構，其基金組合中虛擬資產佔比不得超過10%。最新通知明確，若虛擬資產佔比超過（或預期將超過）10%，管理機構須向香港證監會提出申請，獲香港證監會認可後，相關產品才可向香港投資者銷售。
來源：香港證監會官網
這份題為「香港證監會認可基金投資虛擬資產的通知」 明確，首先，管理虛擬資產基金（虛擬資產佔比超過10%基金）的公司須擁有良好的合規記錄，並且公司至少有一名員工擁有管理虛擬資產或相關產品的經驗。管理公司須滿足發牌監管機構對虛擬資產管理公司的現有或新增要求。
投資標的方面，虛擬資產基金只能投資於香港持牌虛擬資產交易平台上交易的虛擬資產。若投資於期貨品種，則須投資於香港證監會認可的交易所、交易平台交易的期貨合約。
投資策略方面，香港證監會認可的虛擬資產基金可直接或間接投資於虛擬資產代幣（token）。若投資期貨品種，它只能投資傳統的受監管的期貨交易所上交易的期貨品種。並且，管理虛擬資產基金的公司須確保投資的期貨品種流動性良好，虛擬資產期貨的展期成本（roll cost）可控等。香港證監會明確說明虛擬資產基金在基金層級不允許虛擬資產加槓桿。香港證監會認可的虛擬資產基金若主要投資於期貨相關策略，它應該採用主動管理的投資策略，組合建構應具有彈性。
託管機構方面，香港證監會認可的虛擬資產基金須使用香港證監會認可的虛擬資產平台或金融機構進行虛擬資產託管。相關虛擬資產平台或金融機構須符合香港金管局對於託管機構的要求。
託管機構須確保託管的虛擬資產持倉與它自己的資產或它為其它客戶託管的資產隔離。它須確保大部分的虛擬資產被存放在冷錢包。存放在「熱錢包」的虛擬資產須盡可能地少。虛擬資產專業人士向記者介紹，「冷錢包」為離線錢包具有較高的安全性。託管機構須確保虛擬資產的「種子短語」和私人金鑰保存在香港。這些資訊的範圍被嚴格限制於獲授權者。此外，香港證監會對私人金鑰的安全性有其它要求。
一般來說，虛擬資產錢包提供者經過加密將私人金鑰轉換為「種子短語」。 「種子短語」中的單字與構成私人密鑰的程式碼片段相符。當用戶建立新錢包時，錢包提供者會提供“種子短語”，後者是用戶獲取私人密碼的最後手段。
銷售機構須對客戶進行虛擬資產知識評估
同日，香港證監會和香港金管局聯合發布「有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通知」闡述了虛擬資產的銷售、交易、資產管理、諮詢等相關規定。
來源：香港證監會網站
通知書稱，獲香港證監會認可作公開發售的虛擬資產基金不受「僅限於專業投資者」的限制。但是，基金的分銷須遵循下述規定。
首先， 香港聯交所上市基金，若當中並無涉及招攬或建議行為，機構可在場內執行有關這些基金的客戶交易指示。但是，機構仍應對相關客戶進行虛擬資產知識評估。其次，非上市基金或上市但其基金單位的買賣是在場外進行的基金而言（ 包括獲香港證監會認可的虛擬資產期貨ETF／虛擬資產現貨ETF的非上市股份／單位類別），機構應遵從合適性規定及向客戶提供清楚易明的有關虛擬資產相關產品的資料和警告聲明，以及其所投資的虛擬資產的資料，並對相關客戶進行虛擬資產知識評估。若基金亦屬虛擬資產衍生產品基金，機構亦需遵從現行有關衍生商品的規定。
什麼是虛擬資產的知識評估？針對這個問題，香港證監會在通知中表示，除非客戶為機構專業投資者及合資格的法團專業投資者，機構在代表客戶執行虛擬資產相關產品的交易前，應先評估該客戶在投資於虛擬資產或虛擬資產相關產品的知識。如客戶不具備有關知識，機構只能在提供客戶足夠的訓練後才可執行相關交易。培訓關乎虛擬資產的性質及風險。機構亦應確保客戶有足夠的淨資產，使其有能力承擔買賣虛擬資產相關產品的風險及可能招致的損失。
自2022年10月香港政府發布《香港虛擬資產發展的政策宣言》以來，相關虛擬資產交易、投資制度逐漸改善。 2022年12月13日，南方東英資產管理有限公司（簡稱「南方東英」）推出亞洲首批虛擬資產ETF，分別為南方東英比特幣期貨ETF以及南方東英以太幣期貨ETF。 2023年6月1日，香港證監會開始接受虛擬資產交易平台申請。目前兩家機構獲批成為持牌的虛擬資產交易平台。 2023年9月非持牌的虛擬資產交易平台JPEX出現風險事件之後，香港證監會提升虛擬資產平台申請流程透明化程度：它不僅在網站披露獲批牌照的機構，也在官網披露提交已經申請尚未獲準、提交申請但申請被拒絕的機構名單。同時，香港證監會亦提醒投資人警惕可疑虛擬資產交易平台，並提供了部分可疑虛擬資產交易平台名單。目前，香港作為全球少數擁有對虛擬資產規範制度的轄區吸引全球虛擬資產從業人員關注。
